Termos e Condições de Compra

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1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1.   As seguintes definições e regras de interpretação serão aplicadas a estes termos e condições ("Condições"):
"Companhia": Elster Medição de Água Ltda (Número de Registro "NIRE" 31.300.005.585). "Contrato": O contrato entre a Companhia e o Fornecedor, compreendendo a Ordem de Compra, quaisquer termos e condições especiais, estas Condições, a Especificação e quaisquer outros Documentos especificados na Ordem de Compra ou que ainda, de maneira diversa, expressamente incorpore estas Condições.
"Direitos de Propriedade Intelectual": Todos os direitos de patentes de invenções, modelos de utilidade, direitos de autor,  descobertas, aperfeiçoamentos, conceitos, modelos, desenhos, fórmulas e processos secretos, marcas comerciais, marcas de serviço, comércio, negócio e nomes de domínio, imagem comercial ou apresentação da Companhia, clientela, motivando a capacidade de processar por uso indevido de direitos, direitos da concorrência desleal, direitos em projetos, os direitos de software de computador, direitos de banco de dados, direitos de topografia, direitos morais, direitos de informações confidenciais ou proprietárias (incluindo know-how e segredos comerciais ) e quaisquer outros direitos semelhantes ou equivalentes ou formas de proteção de natureza similar em qualquer parte do mundo, registrados ou não, incluindo todos os direitos de requerer, requerimentos para e renovações ou extensões de tais direitos.
"Diretor da Companhia": A pessoa identificada na Ordem de Compra como Representante da
Companhia ou contato designado no Contrato, ou ainda qualquer ou quaisquer outra(s) pessoa(s) comunicada(s) ao Fornecedor esporadicamente. "Documento": qualquer documento por escrito, qualquer desenho, mapa, plano, diagrama, desenho, foto ou outra imagem, fita, disco ou outro dispositivo ou registro contendo informação, sob qualquer forma. "Equipamento": Quaisquer equipamentos, ferramentas, sistemas, cabeamentos ou instalações oferecidos pela Companhia e/ou o fornecedor ou subcontratados do fornecedor.
"Equipe do Fornecedor": O Gerente do Fornecedor e quaisquer funcionários, consultores, agentes e/ou sub-contratados que o Fornecedor recrute em relação aos Serviços. "Especificação": Quaisquer planos, desenhos, dados, padrões, amostras, matérias-primas,
gabaritos, ferramentas, equipamentos, materiais, informações relativos aos Produtos e/ou Serviços como mencionado na Ordem de Compra.
"Fornecedor": A pessoa ou empresa para a qual a Ordem de Compra é emitida.
"Gerente do Fornecedor": O gerente do Fornecedor para os Serviços, nomeado sob a Cláusula 5.14.
"Níveis de Serviço": Os níveis de serviço para os Serviços, se for o caso, especificados na Ordem de Compra ou de outra forma acordada por escrito entre a Companhia e o Fornecedor.
"Ordem de Compra": Nota de encomenda oficial da Companhia, a qual contém uma instrução escrita para fornecer os Produtos e/ou Serviços.
"Produtos": Quaisquer produtos (incluindo os Produtos da Elster) a serem adquiridos pela Companhia do Fornecedor (incluindo qualquer ou quaisquer parte(s) deles) conforme ajustado no Contrato.
"Produtos da Elster": Todos os produtos que são fabricados e/ou fornecidos pelo Fornecedor de acordo com a Especificação da Companhia, todos os bens que são concebidos ou desenvolvidos pelo Fornecedor a pedido da Companhia e também todas as melhorias, modificações ou alterações.
"Serviços": quaisquer serviços acordados no Contrato a ser comprado pela Companhia do Fornecedor (incluindo qualquer ou quaisquer parte(s) deles).
1.2.   Uma referência a uma lei ou disposição legal será uma referência a esta lei ou disposição legal se estiver em vigor no determinado momento, levando-se em conta qualquer alteração, ampliação, aplicação ou re-promulgação e inclui qualquer legislação subordinada, enquanto em vigor, feita sob determinada lei ou disposição legal.
1.3.  Uma referência a um gênero inclui uma referência ao outro gênero.
1.4.  Os títulos destas Condições não afetam a interpretação destas Condições.
1.5.  Uma pessoa inclui uma pessoa física, jurídica ou entidade não constituída (tendo ou não personalidade jurídica distinta).
1.6.  As palavras no singular incluem o plural e viceversa.
1.7.  Quando as palavras "inclui(em)'', ''inclusive'' ou ''em particular'' forem utilizadas nestas Condições, considera-se que contenham as palavras "sem limitação" acompanhando-as, se o contexto permitir. As expressões ''outros'' e ''de outra forma'' são ilustrativas e não limitarão o sentido das palavras que as precedem.
1.8.  Qualquer obrigação no Contrato que consista em uma obrigação de não fazer por parte de uma pessoa inclui a obrigação de não concordar, não autorizar, não permitir ou não tolerar a coisa que está sendo feita.
1.9. No caso de qualquer conflito, inconsistência ou ambiguidade entre quaisquer  documentos incluídos no Contrato, a seguinte ordem de hierarquia deve ser aplicada: (i) os termos e condições especiais, (ii) a Ordem de Compra, (iii) estas Condições; (iv) a Especificação, (v) os Níveis de Serviço e (vi) todos os outros Documentos que fazem parte do contrato.

2.   APLICAÇÃO DAS CONDIÇÕES
2.1.  Sujeitas a qualquer variação nos termos da Cláusula 2.4, estas cláusulas (podendo ser alteradas ou ampliadas na Ordem de Compra) aplicam-se ao Contrato até a completa substituição de todos os outros termos ou condições.
2.2.  Cada Ordem de Compra de Produtos e/ou Serviços de emissão da Companhia deverá ser considerada uma oferta pela Companhia para comprar os Produtos e/ou Serviços nos termos destas Condições e a Ordem de Compra deverá ser aceita pelo Fornecedor (i) expressamente, mediante notificação por escrito da aceitação da oferta, sem alteração, ou (ii) implicitamente, com o início dos trabalhos da Ordem de Compra, no todo ou em parte.
2.3.  Nenhum dos termos ou condições parte de endosso, entregues ou contidos na cotação do Fornecedor, no reconhecimento ou aceite da Ordem de Compra, Especificação ou documento similar, ou de quaisquer outros termos ou condições que o Fornecedor procure incorporar ou quando estiverem implícitos pelo comércio, costume, prática ou em curso de negociação, fazem parte do Contrato e o Fornecedor renuncia a qualquer direito que de outra forma poderia ter de serem validos tais termos e condições.
2.4. Qualquer alteração a estas Condições não terá efeito a menos que expressamente acordada por escrito e assinada por um signatário autorizado da Companhia.
2.5. Em caso de conflito entre qualquer outra versão destas condições em outra língua e a versão em Português do Brasil, a versão Português do Brasil prevalecerá.

3. QUALIDADE DOS PRODUTOS
3.1. O Fornecedor garante que os Produtos, sejam de fabricação própria ou de terceiros, tenham o melhor desing, qualidade, material e mão de obra disponível, e que ao longo do Período de Garantia (conforme abaixo definido) os Produtos devem:
3.1.1. obedecer, em todos os aspectos, ao Contrato, incluindo a Especificação, desenhos, modelos e amostras aprovadas, se houverem, fazendo parte do Contrato (incluindo as especificações de desempenho);
3.1.2  ser seguros e aptos para (s) propósito(s) para os quais os Produtos ou Serviços são designados ou destinados pela Companhia, ou o esperado a ser utilizado pelo consumidor final;
3.1.2. estar sem falhas e livre de defeitos, e
3.1.3. cumprir com todas as exigências regulatórias e legais aplicáveis e aos padrões da indústria relativos à produção, rotulagem, embalagem, armazenamento, manuseio e entrega dos Produtos.
3.2. Para todos os Produtos o período de garantia se inicia na data de aceitação e expira quando (i) houver a expiração de qualquer garantia fornecida pela Companhia ou por seus clientes aos usuários finais dos Produtos ou das mercadorias em que os Bens são incorporados ou (ii) ocorrer o segundo (2º) aniversário da data de aceitação ("Período de Garantia").
3.3.  A Companhia deve notificar o Fornecedor, por escrito, de qualquer violação das garantias dadas na Condição 3.1 e o Fornecedor deverá, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de notificação da Companhia, por seu próprio custo e risco, reparar ou substituir os Produtos que não estão em conformidade com as garantias dadas e realizar qualquer outro trabalho necessário para garantir que os termos do Contrato sejam cumpridos. Se o Fornecedor exigir a devolução de quaisquer produtos para realizar um reparo, todos e quaisquer custos, incluindo transporte e embalagem, devem ser assumidos pelo Fornecedor. Quaisquer Produtos reparados ou substituídos deverão ser entregues, inspecionados e aprovados de acordo com os termos do Contrato, como se nunca antes entregues nos termos do Contrato e estarão sujeitos às mesmas garantias e ao período de garantia como indicado no Contrato.
3.4. Os termos da Condição 3.2 estão sujeitos a qualquer período de garantia maior, ou garantias adicionais previstas pela legislação de qualquer território, em que os Produtos ou as mercadorias em que os Produtos foram incorporados, serão fornecidos.
3.5. Todas as garantias e direitos da Companhia sob estas condições são adicionais e cumulativas às condições implícitas, ao período de garantia ou às garantias prestadas em favor da Companhia e quaisquer outros direitos conferidos à Companhia por qualquer legislação aplicável, estatuto, regulamento ou norma que de tempos em tempo entrem em vigor.
3.6. Recursos:
Se qualquer dos Produtos não estiver em conformidade com o Contrato, a Companhia poderá, a seu critério e sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos que possa ter disponível em outras partes do Contrato ou pela lei, independente de parte dos Produtos serem ou não aceitos pela Companhia:
3.6.1. rescindir o contrato, no todo ou em parte;
3.6.2. rejeitar os Produtos (no todo ou em parte) e devolvê-los ao Fornecedor por conta e risco deste, além de um obter um reembolso total dos Produtos devolvidos (e pelos custos incorridos pela Companhia em devolvê-los) que deverá ser pago imediatamente pelo Fornecedor;
3.6.3. requerer do Fornecedor, sem ônus para a Companhia, que corrija qualquer defeito nos Produtos ou providencie a substituição destes, e realizar qualquer outro trabalho necessário para garantir que os termos do Contrato sejam cumpridos;
3.6.4. recusar-se a aceitar qualquer outra entrega dos Produtos que o Fornecedor tente realizar, em todos os casos sem qualquer responsabilidade para o Fornecedor;
3.6.5. obter Produtos substitutos de um terceiro e reaver os custos de fazê-lo do Fornecedor;
3.6.6. cumprir com as despesas do Fornecedor em qualquer trabalho necessário para fazer com que os Produtos cumpram com o estabelecido no Contrato;
3.6.7. reter o pagamento, no todo ou em parte, independentemente de os Produtos terem sido entregues e/ou aceitos; e/ou
3.6.8. reivindicar indenização por quaisquer custos, perdas ou despesas incorridos pela

Companhia, em decorrência da falha do Fornecedor em realizar as suas obrigações nos termos do Contrato.

4.     PADRÃO DE SERVIÇOS
4.1.   O Fornecedor garante que todos os Serviços prestados pelo Fornecedor ou Equipe do
Fornecedor deverão:
4.1.1. ser realizados com os devidos cuidado e experiência;
4.1.2. ser realizados de acordo com as práticas e com os padrões comerciais geralmente reconhecidos, e
4.1.3. estar de acordo com o Contrato e com os Níveis de Serviço.
4.2.  O Fornecedor deverá fornecer os Serviços em conformidade com o Contrato e deve assegurar que serão investidos recursos suficientes para os Serviços, permitindo ao Fornecedor cumprir com esta obrigação.
4.3.  O Fornecedor deve garantir que a todo o tempo terá e preservará todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e aprovações necessárias para realizar legalmente as suas obrigações nos termos do Contrato.
4.4.  A Companhia terá o direito, exercível durante a prestação dos Serviços, de suspender qualquer obrigação de pagamento se o desempenho dos Serviços não estiver de acordo com a qualidade estipuladas no Contrato, ou se o desempenho estiver atrasado.
4.5.  Os direitos da Companhia nos termos do Contrato são adicionais às condições implícitas ou garantias prestadas em favor da Companhia e quaisquer outros direitos conferidos à Companhia por qualquer legislação aplicável, estatuto, regulamento ou norma que de tempos em tempo entrem em vigor.
4.6.  Recursos:
Se qualquer dos Serviços não estiver em conformidade com o Contrato a Companhia poderá (sem prejuízo de quaisquer outros direitos que esta possa ter):
4.6.1. rescindir o contrato, no todo ou em parte; 
4.6.2. rejeitar os Serviços (no todo ou em parte), e obter um reembolso total deve ser pago imediatamente pelo Fornecedor;
4.6.3. recusar-se a aceitar qualquer prestação subsequente dos Serviços que o Fornecedor tentar fazer, mas sem qualquer responsabilidade para o Fornecedor;
4.6.4. exigir que o Fornecedor reexecute os Serviços ao custo do Fornecedor;
4.6.5. obter Serviços de substituição de um terceiro e reaver os custos de fazê-lo do Fornecedor;
4.6.6. reivindicar indenização por quaisquer custos, perdas ou despesas incorridos pela Companhia, em decorrência da falha do Fornecedor em realizar as suas obrigações nos termos do Contrato;
4.6.7. reter o pagamento, no todo ou em parte, independentemente de os Serviços terem sido finalizados e/ou aceitos; e/ou
4.6.8. ter reembolsado pelo Fornecedor todas as verbas anteriormente pagas pela Companhia para o Fornecedor nos termos do Contrato.

5.    ENTREGA DE BENS E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
5.1.  Salvo instrução em contrário por escrito da Companhia, os Produtos e/ou Serviços deverão ser entregues ou executados no momento e no local especificado na Ordem de Compra. Se nenhuma data de entrega for especificada, a entrega deve ter lugar no prazo de vinte e oito (28) dias da data em que a Ordem de Compra é considerada aceita pelo Fornecedor de acordo com a Cláusula 2.2.
5.2.  O Fornecedor deverá entregar os Produtos na Companhia ou em outro local de entrega, conforme estabelecido pela Companhia, por escrito, antes da entrega dos Produtos, com frete pago de acordo com as condições de entrega nos termos do Incoterms (Termos de Comércio Internacional) de 2010 previsto na Ordem de Compra. O local em que a entrega ocorre deve estar de acordo com as condições de entrega aplicável.
5.3.  Todas as entregas de Produtos devem ser acompanhadas de uma guia de remessa que define os detalhes do Contrato, incluindo o número da Ordem de Compra, data da Ordem de Compra, número de pacotes e conteúdos e, no caso de entrega parcial, o saldo remanescente a ser entregue.
5.4.  O Fornecedor deve garantir que os Produtos serão devidamente embalados e acondicionados, de tal forma a permitir que cheguem ao seu destino em boas condições; e se o Fornecedor exigir que a Companhia devolva qualquer material de embalagem para o Fornecedor, isto deve ser claramente indicado em qualquer nota de entrega entregue à Companhia e qualquer tipo de material de embalagem só deve ser devolvido ao Fornecedor se o custo for arcado pelo Fornecedor.
5.5. Salvo estabelecido em contrário por escrito pela Companhia na Ordem de Compra, o fornecimento de Produtos e/ou Serviços apenas deverão ser entregues em horário comercial.
5.6. O Fornecedor deverá faturar à Companhia os Produtos entregues e/ou os Serviços concluídos separadamente.
5.7. O período de entrega dos Produtos e/ou da prestação de Serviços é considerado essencial. 
5.8. Se os Produtos e/ou Serviços não forem entregues ou realizados até a data estipulada, sem prejuízo de quaisquer outros direitos que possa ter, a Companhia terá o direito de exercer um ou mais recursos em relação aos Produtos (Cláusula 3.6) e/ou aos Serviços (Cláusula 4.6).
5.9. O Fornecedor não deverá entregar o Produto em prestações sem o prévio consentimento por escrito da Companhia. Se for acordado que os Produtos devem ser entregues em prestações, eles poderão ser faturados e pagos separadamente. No entanto, no caso de falha por parte do Fornecedor para entregar qualquer prestação a tempo ou no todo ou se houver qualquer defeito em alguma prestação, sem prejuízo de quaisquer outros direitos que possa ter, Companhia poderá exercer um ou mais recursos listados na Cláusula 3.6.
5.10. A quantidade de Produtos e/ou Serviços especificada em uma Ordem de Compra não pode ser alterada sem o consentimento escrito da Companhia. Se os Produtos e/ou Serviços forem prestados à Companhia excedendo a quantidade encomendada, a Companhia não será obrigada a pagar o excesso e, no caso dos Produtos, qualquer excesso é e permanece sob risco do Fornecedor e deve ser retornado sob seus custos.
5.11. Os Produtos não serão considerados aceitos pelaCompanhia até que sejam transcorridos 7 (sete) dias úteis para inspecioná-los após a data de entrega, para confirmar o cumprimento do Contrato. A Companhia tem o direito de rejeitar qualquer e todos os produtos que são, na opinião da mesma e a seu exclusivo critério, defeituosos ou não, de acordo com o Contrato. A Companhia também deve ter o direito de rejeitar Produtos, como se não houvessem sido aceitos, no prazo de (28) vinte e oito dias após qualquer defeito latente nos Produtos tenha se tornado aparente.
5.12. Sem prejuízo de quaisquer outros recursos que possa instaurar, a Companhia, a seu critério, fará com que os Produtos rejeitados estejam disponíveis para a coleta do Fornecedor sob risco do Fornecedor. A Companhia terá o direito de cobrar do Fornecedor as despesas de armazenagem dos Produtos rejeitados e a Companhia poderá dispor de quaisquer Produtos rejeitados não recolhidos pelo Fornecedor após 30 (trinta) dias, sendo os as despesa repassadas ao Fornecedor. Os Produtos serão reparados ou substituídos pelo Fornecedor no prazo que a Companhia especificar após a rejeição dos Produtos.
5.13. No caso de Serviços, o Fornecedor deve garantir que a Equipe do Fornecedor é adequadamente hábil, experiente e qualificada para realizar e executar os Serviços.
5.14. O Fornecedor deve nomear o Gerente do Fornecedor, que terá autoridade nos termos do Contrato para representar o Fornecedor em todos os assuntos relacionados com os Serviços. Dentro de critérios de razoabilidade o Fornecedor não deve substituir ou transferir o Gerente do Fornecedor ou a Equipe do Fornecedor sem a aprovação prévia por escrito da Companhia (que não será injustificadamente recusada ou retardada).
5.15. A Companhia reserva o direito, avisando o Fornecedor por escrito, de solicitar a remoção e/ou a substituição de qualquer membro da Equipe do Fornecedor comprometido ao fornecimento dos Serviços.
5.16. O Fornecedor deve garantir a disponibilidade da Equipe do Fornecedor para fornecer os Serviços nos dias e em todas as ocasiões em que a Companhia exigir, durante a vigência do Contrato, e prontamente informar a Companhia de ausência ou antecipada ausência de qualquer membro da Equipe do Fornecedor e, se a Companhia exigir, fornecer um substituto devidamente qualificado.

6. TÍTULO DE PROPRIEDADE E RISCO
6.1. A menos que Incoterms sejam acordados (caso em que o risco é transmitido à Companhia, de acordo com o que é acordado nos Incoterms), os Produtos devem ficar sob risco do Fornecedor até que a entrega à Companhia esteja completa (incluindo descarga e empilhamento, conforme cada caso). O título de propriedade dos Produtos se transmitirá para a Companhia no instante em que houver
6.2. aceitação dos Produtos, de acordo com a Condição 5.11, ou
6.3. pagamento dos Produtos realizado pela Companhia.
6.4. Nem o pagamento feito pela Companhia, nem a transmissão de título de propriedade ou risco dos Produtos pela para a Companhia serão considerados como aceitação dos Produtos e/ouServiços.

7.  INSPEÇÃO
7.1. Em qualquer momento anterior à entrega dos Produtos à Companhia ou conclusão dos Serviços, a Companhia terá o direito de inspecionar e testar os Produtos e/ou inspecionar o trabalho que está sendo realizado no desempenho dos Serviços. A Companhia, mediante um aviso prévio e por escrito ao Fornecedor, deve ter o direito de ingressar nas instalações do Fornecedor durante o horário comercial para efeitos de realização de tais inspeções e testes.
7.2. Se os resultados dessas inspeções ou testes fizerem com que a Companhia acredite que os Produtos e/ou Serviços não estão em conformidade ou não são suscetíveis de estar em conformidade com o Contrato, a Companhia deve informar o Fornecedor e este deverá imediatamente tomar a ação necessária para assegurar a conformidade. Além disso, a Companhia terá o direito de exigir e acompanhar outros testes e inspeções.
7.3. Não obstante tais inspeções ou testes, o Fornecedor manter-se-á totalmente responsável pelos Produtos e/ou Serviços, sendo que qualquer inspeção ou teste não diminui ou afeta as obrigações do Fornecedor ou direitos da Companhia nos termos do Contrato.

8. RESPONSABILIDADE, INDENIZAÇÃO E SEGURO
8.1. O Fornecedor deverá indenizar a Companhia integralmente por todos e quaisquer reivindicações, responsabilidades, perdas, danos, lesões, custos, taxas e despesas e eventuais juros (incluindo honorários e despesas legais e outros profissionais), cobrados da Companhia, ou incorridos ou pagos pela mesma, por seus funcionários, representantes, agentes, clientes ou terceiros, como resultado de ou com relação a:
8.1.1. violação por parte do Fornecedor das garantias contidas na Cláusula 3 e/ou Cláusula 4;
8.1.2. qualquer violação ou denúncia de violação de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros pelo Fornecedor relacionada com os Produtos e/ou Serviços;
8.1.3. morte ou lesão corporal resultante de negligência por parte do Fornecedor ou de seus funcionários, representantes, agentes ou subcontratados;
8.1.4. danos materiais causados pelos Produtos e/ou Serviços, ou pelo Fornecedor, seus funcionários, representantes, agentes ou subcontratados; e
8.1.5. qualquer violação ou desempenho negligente, falha ou atraso na execução do Contrato por parte do Fornecedor.
8.2. Nada do que está disposto no Contrato exclui oulimita a responsabilidade de qualquer das partesnos casos de:
8.2.1. morte ou danos pessoais resultantes da suanegligência ou de seus funcionários, representantes, agentes ou subcontratados, ou
8.2.2. fraude ou declaração falsa fraudulenta, ou
8.2.3. qualquer violação intencional ou conduta dolosa inapropriada.
8.3. O Fornecedor deverá manter em vigor, junto a uma respeitável seguradora, seguro de responsabilidade civil profissional, seguro de responsabilidade do produto, seguro de responsabilidade civil para cobrir todas as responsabilidades potenciais que possam surgir à luz ou relacionadas ao Contrato, bem como toda a cobertura do seguro obrigatória exigida pela a legislação aplicável e deve, no caso de pedido da Companhia, produzir tanto o certificado de seguro dando detalhes da cobertura, quanto o recebimento do prêmio de cada seguro do ano em curso.

9.  PREÇO
9.1. Cada parte deverá arcar com as obrigações fiscais aplicáveis às operações estipuladas neste Contrato de acordo com a legislação brasileira.
9.2. O preço dos Produtos e/ou Serviços deverá ser completo, conforme estabelecido na Ordem de Compra e, salvo acordo em contrário e por escrito pela Companhia, deve incluir de todos os tributosfederais, estaduais, municipais, taxas e valores adicionais.
9.3. A menos que acordado por escrito, nenhuma variação no preço ou custos adicionais serão aceitos pela Companhia.

10. PAGAMENTO
10.1. Salvo caso em que a Companhia concorde porescrito, a Companhia deverá pagar o preço dos Produtos e/ou Serviços no prazo de 60 (sessenta)dias a contar do término do mês de aceitação dos respectivos Produtos e/ou Serviços pela Companhia, sempre sujeitos ao recebimento de uma fatura válida.
10.2. Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso, a Companhia reserva-se o direito de compensar a qualquer momento valor devido pelo Fornecedor à Companhia, nos termos do Contrato ou de qualquer outro contrato, com os valores devidos pela Companhia para o Fornecedor nos termos do Contrato.
10.3. Se qualquer quantia nos termos do Contrato não for paga no vencimento, por culpa exclusiva da Companhia, sem prejuízo de outros direitos das partes nos termos do Contrato, o montante incluirá juros vencidos a partir da data de vencimento até o momento da realização integral do pagamento, tanto antes quanto depois de qualquer julgamento. Estes pagamentos atrasados serão acrescidos de juros de mora de 1% ao mês/ano (pro rata) até a data do efetivo pagamento. O Fornecedor não tem o direito de suspender as entregas dos Produtos e/ou execução dos Serviços, em decorrência de pagamentos de quaisquer montantes estarem pendentes.

11. ENCARGOS PELOS SERVIÇOS
11.1. A Condição 11.2 deverá ser aplicada nos casos em que o Fornecedor oferecer os Serviços com base em tempo e material. A Condição 11.3 deverá ser aplicada se o Fornecedor oferecer os Serviços por um preço fixo.
11.2. Por Serviços prestados com base em tempo e material:
11.2.1. os encargos devidos pelos Serviços devem ser calculados de acordo com a remuneração diária padronizada pelo Fornecedor com a Equipe do Fornecedor, conforme detalhes constantes na Ordem de Compra;
11.2.2. a remuneração diária padronizada pelo Fornecedor para cada membro de sua Equipe será calculada com base em uma jornada de oito horas, trabalhadas entre 8h00-17:00 em dias da semana (exceto feriados);
11.2.3. o Fornecedor não terá o direito de cobrar em base pro-rata partes de um dia trabalhadas pela Equipe do Fornecedor a menos que tenha o consentimento prévio por escrito da Companhia para fazê-lo;
11.2.4. o Fornecedor deve garantir que os membros da Equipe do Fornecedor completem seus quadros de tempo de trabalho com o tempo gasto nos Serviços e, sujeito à aprovação por escrito pelo gerente da Companhia, o Fornecedor deve usar tais quadros para calcular os encargos abrangidos por cada fatura mensal a que se refere na Cláusula 11.2.5, e
11.2.5. o Fornecedor deve faturar a Companhia mensalmente pelo atraso em seus encargos de tempo, despesas e materiais durante o mês em questão, calculado conforme previsto nesta Condição 11.2 e na Condição 11.4. Cada fatura deve mencionar o tempo gasto por cada membro da Equipe do Fornecedor e fornecer uma análise detalhada de todas as despesas e materiais, acompanhada dos recibos respectivos.
11.3. Para os Serviços prestados por um preço fixo, o preço total será o valor indicado na Ordem de Compra e deve ser pago ao Fornecedor em parcelas, conforme estabelecido na Ordem de Compra, em que cada parcela está condicionada ao Fornecedor completar a oferta de Serviços correspondente. Após a conclusão e/ou ao final de um período especificado na Ordem de Compra ao qual uma parcela é devida, o Fornecedor deverá faturar a Companhia pelos custos a serem pagos, juntamente com despesas e custos dos materiais calculados como dispõe a Cláusula 11.4.
11.4. Salvo acordo em contrário por escrito pela Companhia, qualquer preço contido no Contrato inclui os custos em hotel, subsistência, viagens e quaisquer outras despesas acessórias incorridas pelos membros da Equipe do Fornecedor e também os custos de materiais ou serviços prestados por terceiros exigidos pelo Fornecedor para o fornecimento dos Serviços.

12. SIGILO
12.1. O Fornecedor deve manter as Informações Confidenciais da Companhia (conforme definido abaixo) em estrita confidencialidade. Exceto com o consentimento prévio por escrito da Companhia, o Fornecedor deve providenciar para que os seus funcionários, executivos e prestadores de serviços:
12.1.1. não utilizem ou explorem as Informações Confidenciais de qualquer forma, exceto para fins de execução do Contrato;
12.1.2. não divulguem ou disponibilizem as Informações Confidenciais, no todo ou em parte a terceiros, exceto se expressamente permitido pela Companhia;
12.1.3. não copiem, reduzam a escrito ou de outra forma gravem as Informações Confidenciais, exceto quando estritamente necessário para os efeitos da realização do Contrato (e quaisquer cópias de tais reduções, a escrita e os registros serão de propriedade da Companhia);
12.1.4. não utilizem, reproduzam, transformem ou armazenem a Informação Confidencial em um computador ou sistema de recuperação de informação eletrônica acessível externamente ou transmita-o de qualquer forma ou por qualquer meio fora do seu local habitual de negócios;
12.1.5. mantenham separada a Informação Confidencial de todos os demais documentos e outros registros do Fornecedor;
12.1.6. apliquem as mesmas medidas de segurança e tenham o mesmo grau de cuidado com as Informações Confidenciais como o qual o Fornecedor aplica às suas próprias informações confidenciais, pelas quais o Fornecedor garante proteção adequada contra a divulgação, cópia ou uso não autorizado;
12.1.7. mantenham um registro escrito de: (i) qualquer documento ou outra Informação Confidencial de forma tangível recebido da Companhia, e (ii) qualquer cópia feita das Informações Confidenciais, e
12.1.8. garantir que qualquer documento ou quaisquer outros registros que contenham Informações Confidenciais sejam mantidos em suas instalações, sendo proibida a remoção ou permissão de remoção de tal documento ou registro de suas instalações.
12.2. As obrigações de confidencialidade previstas nesta Condição 12 não se aplicam a quaisquer Informações Confidenciais que o Fornecedor possa demonstrar por evidencias documentais que:
12.2.1. estão ou passam a estar disponíveis ao público de maneira geral, a não ser que o estejam disponíveis como resultado de divulgação pelo Fornecedor, em violação tanto desta Cláusula 12 como de qualquer compromisso de confidencialidade assumido perante a Companhia (exceto qualquer compilação de informações públicas em formato que não publicamente conhecido, que ainda assim, deverão ser consideradas como Informações Confidenciais); ou
12.2.2. estavam disponíveis ao Fornecedor de forma não confidencial pela Companhia antes da divulgação; ou
12.2.3. estavam, são ou tornaram-se disponíveis ao Fornecedor de forma não confidencial por uma pessoa que, para o conhecimento do Fornecedor, não está vinculada por acordo de confidencialidade com a Companhia ou está proibida de divulgar as Informações Confidenciais para o Fornecedor; ou
12.2.4.estavam legalmente na posse do Fornecedor antes que as Informações Confidenciais foram divulgadas a ele pela Companhia, ou
12.2.5. a Companhia informe por escrito que a respectiva informação não é confidencial ou pode ser divulgado; ou
12.2.6. são desenvolvidas pelo Fornecedor ou para este, independente das informações divulgadas pela Companhia.
12.3. O Fornecedor poderá divulgar as Informações Confidenciais na medida em que tal divulgação seja obrigatória por lei, seja determinada por qualquer autoridade governamental ou por um tribunal ou outra
autoridade competente, dentro dos limites legais, e, informando à Companhia o máximo possível. Nos casos em que comunicação à Companhia de divulgação de Informação Confidencial não for proibida e for feita de acordo com esta Condição 12.3, o Fornecedor deverá levar em conta os pedidos razoáveis da Companhia em relação ao conteúdo desta divulgação.
12.4. As obrigações de confidencialidade aqui contidas devem vigorar até a expiração ou o término do Contrato.
12.5. Para os fins desta Condição 12, Informações Confidenciais significam todas as informações confidenciais (de qualquer modo em que forem gravadas, conservadas ou disponibilizadas) divulgadas pela Companhia ou em seu nome, direta ou indiretamente para o Fornecedor, incluindo, mas não limitadas a:
12.5.1. qualquer informação que possa ser considerada confidencial por uma pessoa comum de negócios relativa a: (i) negócio, assuntos semelhantes, compradores, clientes, fornecedores, planos, intenções ou oportunidades de mercado da empresa ou do seu grupo, e (ii) operações, processos, informações sobre produtos, know-how, desenhos, segredos comerciais ou software e quaisquer outros materiais da empresa ou direitos da sociedade ou do seu grupo de propriedade intelectual; e
12.5.2. qualquer informação ou análise derivada de tais informações.

13. PROPRIEDADES DA COMPANHIA E OS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
13.1. Todos os Documentos, Equipamentos, materiais, matrizes, moldes, Especificações e dados fornecidos pela Companhia para o Fornecedor juntamente com o Contrato, incluindo qualquer Informação Confidencial como referenciado na Condição 12 ("Materiais da Companhia"), são propriedade exclusiva da Companhia e assim devem permanecer. A Companhia poderá exigir a devolução de qualquer ou de todos os Materiais da Companhia, em qualquer momento, mediante aviso prévio por escrito ao Fornecedor.
13.2. Exceto se, de maneira diversa, for autorizado pela Companhia por escrito, o Fornecedor deve garantir que todos os materiais da empresa sejam/estejam:
13.2.1. localizados nas instalações do Fornecedor;
13.2.2. totalmente identificados como de propriedade exclusiva da Companhia;
13.2.3. em posse do Fornecedor, sob custódia, em sua conta e risco; e 13.2.4 conservados e mantidos em bom estado pelo Fornecedor, até que retornem à Companhia, e não devem ser eliminados se não conforme instruções escritas da Companhia, nem tais Materiais da Companhia devem ser utilizados de qualquer forma que não autorizada pelo Contrato ou pela Companhia por escrito.
13.3. O Fornecedor deve permitir a Companhia ou seu representante devidamente autorizado inspecionar os Materiais da Companhia em todos os momentos que forem razoáveis, mediante pedido, e para esta finalidade, possa ingressar em todos os locais em que os Materiais da Companhia possam estar localizados. O Fornecedor deve conceder acesso razoável às instalações, além de garantir que todos os Materiais da Companhia estejam disponibilizados para o desígnio de tal inspeção.
13.4. A Companhia se reserva o direito de, no caso de rescisão ou término do Contrato e/ou quando houver falha do Fornecedor em cumprir suas obrigações nos termos desta Condição 13, a entrar nas instalações do Fornecedor, mediante aviso prévio e durante o horário comercial, para recuperar os Materiais da Companhia que estejam na posse do Fornecedor.
13.5. A Companhia é a única proprietária e detentora do direito de utilização de todos os Direitos de Propriedade Intelectual (atuais e futuros) dos Materiais da Companhia. O Fornecedor concorda que a Companhia também é a única e exclusiva proprietária de todos os Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes do trabalho realizado pelo Fornecedor nos termos do Contrato, incluindo, mas não se limitando aos Produtos da Companhia e quaisquer Produtos e/ou Serviços produzidos sob qualquer Especificação (ou parte de), fornecidos ou aconselhados pela Companhia ao Fornecedor, e em todo o processo desenvolvido em que foram utilizados os Materiais da Companhia ou com o propósito de fabricação dos Produtos da Companhia ("DPIs da Companhia"). Os DPIs da Companhia ficam garantidos à Companhia no que tange à criação, devendo o Fornecedor realizar todos os atos inerentes, incluindo a assinatura e execução de documentos, para atribuir todos os direitos, títulos e interesses dos DPIs da Companhia para a Companhia.
13.6. Nada no Contrato deve ser considerado transferência de título ou concessão de quaisquer direitos de utilização, de qualquer um dos DPIs da Companhia para o Fornecedor.
13.7. O Fornecedor concede à Companhia uma não exclusiva, irrevogável, a título gratuito e perpétua licença mundial para usufruir de quaisquer direitos de propriedade intelectual preexistentes pertencentes ao Fornecedor e constituídos nos Produtos e/ou Serviços, conforme exigido pela Companhia para fins comerciais normais.
13.8. Por este instrumento, o Fornecedor garante, declara e compromete-se continuamente que os Produtos e/ou Serviços não violam quaisquer direitos de terceiros, incluindo quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, e não fará com a Companhia infrinja quaisquer leis aplicáveis, regulamentos ou outras exigências legais.
13.9. No caso em que os Produtos e/ou Serviços violem quaisquer direitos de terceiros, incluindo quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros, o Fornecedor deve, a seu próprio custo, obter, para a Companhia, o direito de continuar a utilizar e vender os Produtos ou deve, a seu próprio custo, modificar os Produtos e/ou Serviços para assegurar que quaisquer direitos de terceiros e/ou Direitos de Propriedade Intelectual não sejam violados pelo uso ou venda dos Produtos pela Companhia.

14. REQUISITOS DO ESTABELECIMENTO
14.1. Quando o Fornecedor requerer acesso às instalações da Companhia para o fornecimento dos Produtos e/ou Serviços, a Companhia deve disponibilizar escritórios e outras instalações que possam ser, razoavelmente, exigidos pelo Fornecedor para a entrega dos Produtos e/ou desempenho de Serviços.
14.2. A Companhia deve informar todas as regras e regulamentos de saúde e segurança do trabalho, políticas relevantes da Companhia e quaisquer outros requisitos de segurança aplicáveis em todas as instalações da Companhia ao Fornecedor. O Fornecedor deverá observar e garantir que a Equipe do Fornecedor cumpra com os requisitos locais da Companhia. O Fornecedor deverá notificar a Companhia assim que tomar conhecimento de quaisquer riscos para a saúde e segurança do trabalho ou questões que surgirem em relação à entrega dos Produtos e/ou execução dos Serviços no local.
14.3. À Companhia é resguardado o direito de recusar o acesso da Equipe do Fornecedor às suas instalações, e o acesso será concedido somente no âmbito necessário para o fornecimento dos Produtos e/ou Serviços.

15. RESCISÃO
15.1. A Companhia detém o direito de, a qualquer momento e sem necessária justificativa, rescindir o Contrato, no todo ou em parte, mediante aviso prévio por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência para o Fornecedor, quando então todos os trabalhos no Contrato deverão ser descontinuados e a Companhia deverá pagar ao Fornecedor uma compensação equitativa e razoável para o trabalho em andamento no momento da rescisão, a qual:
15.1.1. não deve exceder o preço dos Produtos indicado na Ordem de Compra ou, no caso de Serviços não poderá exceder o montante que teria sido pago ao Fornecedor antes da rescisão do Contrato, e
15.1.2. não incluirá qualquer lucros cessantes, perda de negócio, mitigação de clientela, perda e/ou corrupção de dados ou informações, perda de economias previstas, perda de bens, perda de contratos, perda de utilização ou de pura perda econômica sofrida pelo Fornecedor relacionada a tal rescisão, seja tal perda direta, indireta, especial ou consequente.
15.2. A Companhia detém o direito de, a qualquer momento, mediante notificação escrita ao Fornecedor, de rescindir o contrato imediatamente se:
15.2.1. o Fornecedor cometer alguma violação material ou persistir em violações ao Contrato, as quais, se passíveis de serem corrigidas, não forem corrigidas no prazo de 30 (trinta) dias após a notificação pela Companhia;
15.2.2. houver um quadro de insolvência, execução ou outro processo sobre quaisquer ativos do Fornecedor;
15.2.3. o Fornecedor pleitear recuperação judicial ou extrajudicial, tenha determinada falência ou liquidação, em um acordo formal com os seus credores, ou outro processo análogo, ou procedimento no território em que o Fornecedor é constituído, ou caso contrário, se tornar insolvente, ou cessar, ou ameaçar cessar suas atividades;
15.2.4. a posição financeira do Fornecedor se deteriorar a tal ponto que, na opinião da Companhia, a capacidade do Fornecedor em cumprir suas obrigações nos termos do Contrato de forma adequada tenha sido colocada em risco, ou
15.2.5. há uma mudança de controle do Fornecedor. Para os efeitos da presente Cláusula, "controle" significa o poder de uma pessoa ou entidade jurídica, ou grupo de pessoas físicas ou jurídicas por acordo de voto ou sob controle comum, que: (i) possuam direitos que lhe assegurem permanentemente a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e/ou reuniões de sócios e poder de eleger a maioria dos oficiais da sociedade, e (ii) na prática, utilizem esse poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos departamentos da sociedade.
15.3. A rescisão do Contrato não prejudicará os direitos e deveres da Companhia existentes antes da rescisão. As condições que expressa ou implicitamente têm efeito depois do término devem continuar a vigorar sem prejuízo da rescisão.

16. ANTICORRUPÇÃO
16.1. O fornecedor deve cumprir com todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos relativos a anticorrupção, conforme alterado de tempos e tempos, incluindo, mas não se limitando a Convenção da OECD sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais e a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, e não deve se envolver em qualquer das seguintes atividades, práticas ou condutas ("Requisitos Relevantes"):
16.1.1. oferecer, prometer ou dar, direta ou indiretamente um benefício financeiro ou outra espécie de vantagem para outra pessoa (i) com a intenção de induzi-la a realizar indevidamente qualquer função ou atividade relevante, ou (ii) para recompensá-la por algum desempenho inadequado de tal função ou atividade relevante;
16.1.2. oferecer, prometer ou dar, direta ou indiretamente um benefício financeiro ou outra espécie de vantagem para outra pessoa que o Fornecedor tenha conhecimento ou acredite que a aceitação em si de tal vantagem por si só, já constitui um desempenho inadequado de uma função ou atividade relevante;
16.1.3. solicitar, concordar em receber ou aceitar, direta ou indiretamente um benefício financeiro ou outra espécie de vantagem (i) com a intenção de que, em consequência, uma função ou atividade relevante seja realizada de forma inadequada, seja pelo Fornecedor como por outra pessoa, ou (ii) quando o pedido, acordo ou aceitação em si constitui o desempenho inadequado de uma função ou atividade relevante como forma de recompensa para o desempenho inadequado (pelo Fornecedor ou outra pessoa) de uma função ou atividade relevante. Será também uma violação quando, tanto antes quanto em consequência do Fornecedor solicitar, concordar em receber ou aceitar tal vantagem financeira, uma função ou atividade relevante for realizada de forma inadequada por este ou por outra pessoa, a pedido deste, com sua aprovação ou consentimento;
16.1.4. subornar um funcionário público estrangeiro com a intenção de obter ou manter negócios ou uma vantagem na condução dos negócios. Para os efeitos desta Condição 16.1.4 , um "suborno" é a oferta, promessa ou entrega de qualquer vantagem financeira ou outra espécie de vantagem, direta ou indiretamente, para o funcionário público estrangeiro ou outra pessoa, a pedido do funcionário público estrangeiro, ou com o seu consentimento ou aprovação, e, um "funcionário público estrangeiro" é o indivíduo que detém uma posição legislativa, administrativa ou judicial de qualquer tipo de um país ou território fora do Brasil ou que exerça função pública para ou em nome de (i) um país ou território fora do Brasil ou (ii) qualquer entidade pública ou empresa pública desse país ou território, ou um funcionário ou agente de organização pública internacional.
16.2. O Fornecedor deve, ainda:
16.2.1. cumprir com os códigos de conduta da Companhia relacionados com o comportamento ético, e conforme atualizações feitas, esporadicamente, pela Companhia ("Políticas Relevantes"). Tais códigos estarão disponíveis mediante requisição;
16.2.2. ter e manter em vigor durante todo o período de vigência do Contrato as suas próprias políticas e procedimentos a fim de assegurar a conformidade com os requisitos aplicáveis e as  políticas relevantes, aplicando-as sempre que necessário;
16.2.3. comunicar imediatamente à Companhia qualquer pedido ou exigência de qualquer  vantagem financeira ou outra indevida de qualquer natureza paga pelo Fornecedor enquanto em curso a execução do Contrato, e
16.2.4. notificar imediatamente a Companhia por escrito, no caso de um funcionário público estrangeiro tornar-se funcionário ou empregado do Fornecedor ou adquirir um interesse direto ou indireto no Fornecedor; enquanto este garantir que não tem funcionários públicos estrangeiros como proprietários, diretos ou indiretos, diretores ou empregados.
16.3. O Fornecedor deve garantir que qualquer pessoa associada a ele encarregada de fornecer os Produtos e/ou realizar os Serviços em conjunto ao Contrato deve assim fazê-lo apenas com base em um contrato escrito que imponha sobre esta pessoa termos equivalentes aos impostos ao Fornecedor nestas Cláusulas, assim como deve proteger estes termos ("Termos Relevantes"). O Fornecedor será responsável pela observância e cumprimento por essas pessoas dos termos pertinentes e será diretamente responsável perante a Companhia por qualquer violação, por essas pessoas, de qualquer destes Termos Relevantes.
16.4. A "pessoa associada ao Fornecedor" é uma pessoa que realiza serviços para o Fornecedor ou em nome deste e, portanto, pode incluir um empregado, agente, subsidiária, subempreiteiro ou fornecedor.
16.5. A hipótese de violação desta Condição 16 será considerada uma violação material nos termos da Condição 15.2.1.

17. CESSÃO
17.1. O Fornecedor não terá o direito de ceder, subcontratar, encarregar, ou de outra forma transferir a terceiros qualquer de seus direitos ou obrigações decorrentes do Contrato sem o prévio consentimento por escrito da Companhia.
17.2. A Companhia poderá ceder, transferir ou subcontratar quaisquer de seus direitos ou obrigações decorrentes do Contrato sem o prévio consentimento por escrito do Fornecedor.

18. DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. Os direitos ou prerrogativas da Companhia nos termos do Contrato não prejudicam quaisquer outros direitos ou recursos da Companhia nos termos do Contrato ou no âmbito da legislação aplicável.
18.2. Se qualquer disposição do Contrato for considerada por qualquer tribunal ou órgão administrativo de jurisdição competente total ou parcialmente ilegal, inválido, nulo, anulável, inexequível ou não razoável, deverá, na medida de tal ilegalidade, invalidade, nulidade, anulabilidade, ineficácia ou falta de razoabilidade, ser considerada dissociável, das cláusulas restantes do Contrato e assim como o restante de tal disposição continuarão em pleno vigor e efeito.
18.3. Qualquer falha ou atraso pela Companhia na execução ou execução parcial de qualquer disposição do Contrato não deve ser interpretada como renúncia de qualquer um de seus outros direitos ou recursos no âmbito do Contrato, tampouco deve impedir ou restringir qualquer exercício destes ou qualquer outro direito ou recurso.
18.4. As partes do Contrato não pretendem que qualquer condição deste seja executável por qualquer pessoa que não seja parte do Contrato.
18.5. Nenhuma alteração do Contrato será válida, a menos que escrita e assinada por cada uma das partes ou por seus respectivos procuradores.
18.6. Nada no Contrato deve ser interpretado como uma constituição ou evidência de qualquer parceria, contrato de trabalho ou joint venture de qualquer tipo entre as partes, ou como uma autorização a qualquer das partes para atuar como agente de outra. Nenhuma das partes terá autoridade para fazer representações, agir em nome ou de outra forma obrigar a outra parte.
18.7. Cada parte deverá, a pedido da outra parte e às suas próprias custas, fazer (ou contratar outros para fazerem) todo o necessário para dar à outra parte o benefício integral do Contrato.
18.8. Qualquer notificação feita nos termos do Contrato:
18.8.1.  deve ser feita por escrito e entregue pessoalmente ou enviada por correio registado para a parte a cujo endereço é dirigido, tal como consta na Ordem de Compra ou qualquer outro endereço que a parte especifique por meio de notificação escrita a outra parte, e
18.8.2. na ausência de provas de recebimento da notificação, este será considerado como tendo devidamente acontecido (i) se entregue pessoalmente, quando entregue no endereço mencionado na Cláusula 18.8.1, ou (ii) no caso de envio por carta registada, no momento determinado pelo agente de entrega.
18.9. Para que não haja dúvidas quanto ao correio eletrônico, serão consideradas "por escrito" as notificações enviadas por este método, para os fins deste Contrato, contudo sem prejudicar as exigências expressas para entrega de avisos sob a Cláusula 18.8 .
18.10. Cada uma das partes se encarregará de seus custos e despesas (incluindo honorários advocatícios) em relação à elaboração e execução do Contrato.
18.11. O Contrato contém todo o acordo entre as partes em relação ao seu objeto e substitui qualquer acordo prévio, por escrito ou oral entre eles; e as partes confirmam que não celebraram o Contrato com base em quaisquer representações que não estejam expressamente incorporadas no Contrato. Nada no Contrato operará para limitar ou excluir qualquer responsabilidade por fraude.
18.12. A formação, existência, construção, desempenho, validade e todos os aspectos do Contrato e quaisquer obrigações extracontratuais decorrentes ou relacionadas a ele serão regidos pela legislação brasileira. Em caso de qualquer disputa, questão ou reclamação do Fornecedor contra a Companhia, as partes irrevogavelmente submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil.

Uma cópia integral destas Condições está disponível mediante solicitação.